决裂特拉华:马斯克和Coinbase断臂大逃亡
原文标题:《决裂特拉华:马斯克和 Coinbase 断臂大逃亡》
原文作者:Sleepy.txt,动察 Beating
在地图上,美国依然是一个统一的联邦;但在商业逻辑的维度上,我们正在目睹美国撕裂成「两个国家」。
2025 年初冬,美国最大的加密货币交易所 Coinbase,正式启动了将其注册地从特拉华州迁往德克萨斯州的程序。
在漫长的美国商业史叙事中,你很难忽略这份决议背后那种决绝的悲怆感——这绝不仅仅是一次行政地址的变更,这更像是一次精神上的「弑父」与「叛教」。
在过去的一百年,特拉华州是美国商业文明无可争议的「麦加」,是工业理性时代的最高图腾。
所谓「麦加」,意味着它不仅仅是一个地理坐标,更是一种信仰的终点。在这个面积仅有不到两千平方英里的狭长半岛上,坐落着全美 66% 以上的财富 500 强企业。
在华尔街和硅谷的传统叙事里,一家伟大的公司或许诞生于加州的车库,但它的灵魂(法律实体)必须安放在特拉华。
那里拥有全美最古老、也最专业的衡平法院(Court of Chancery)。对于那个时代的投资人和职业经理人来说,特拉华代表着一种近乎宗教般的确定性——那里有最完善的信托责任、最可预测的判例库,以及被称为商业基石的安全感。
但现在,这块承载着百年商业信仰的磐石,已然出现了触目惊心的裂痕。
Coinbase 的出走并非孤例,如果你摊开这一轮迁徙的名单,会发现上面写满了当今最不安分、也最狂野的名字。
埃隆·马斯克是这场逃亡的第一推手。
事情的导火索发生在一年前。在那场震惊世界的判决中,特拉华法官一锤定音,剥夺了马斯克耗时十年换来的 560 亿美元薪酬包。哪怕他奇迹般地完成了当初被华尔街视为天方夜谭的业绩目标,将特斯拉的市值推向了万亿巅峰,但法官依然以「董事会不够独立」为由,用一纸判决撕碎了这份基于结果的契约。
这一判决彻底激怒了硅谷的新贵们。随后,这位「钢铁侠」一怒之下带着特斯拉和 SpaceX,像那艘著名的五月花号一样,决绝地驶向了南方的德克萨斯。如今,Coinbase 和 TripAdvisor 等独角兽也紧随其后,加入了突围的行列。

这一连串远去的背影,宣告了一个旧时代的黄昏。
曾经,大公司留在特拉华是为了寻求保护,因为那里代表着法治的成熟与理性;如今,为了生存和野蛮生长,最头部的企业们却认为必须逃离特拉华才算安全。
为了自由,必须流血
在商业世界的残酷法则里,自由从来都不是免费的。但对于马斯克和 Coinbase 而言,这份自由的标价,昂贵到了令人咋舌的地步。
在公众的普遍认知里,一家企业的注册地变更,似乎只是一次简单的行政手续——填几张表格,改一下地址而已。但其实这绝不是几万美元的行政手续费就能搞定的「搬家」,巨头们必须支付一张令人窒息的账单。
首先,他们必须聘请顶级律所。像 Wachtell、Sullivan & Cromwell 这样处于金字塔尖的律所,其合伙人的费率早已突破 2,000 美元/小时。仅为了起草那几百页符合 SEC 监管要求的代理声明(Proxy Statement),账单轻轻松松就会超过 500 万美元。
其次是昂贵的选票战争。为了说服贝莱德和先锋领航这些疑虑重重的机构股东,公司需要聘请专业的代理权征集公司(Proxy Solicitor)。对于像特斯拉这样的超大盘股,仅这一项「拉票费」就高达数百万美元,而且必须像竞选美国总统一样,进行长达数月的路演与游说。
最致命的则是潜在的违约风险。法务团队需要夜以继日地审查数万份商业合同,因为一旦注册地变更,许多债券协议中的「控制权变更」条款可能会被瞬间触发。
为了获得债权人的豁免,企业往往不得不支付额外的费用。根据市场惯例,这笔费率通常在债券总额的 0.25% 到 0.5% 之间。对于那些拥有庞大存量债务的巨头而言,这意味着瞬间蒸发掉数千万甚至上亿美元的现金流——这原本是可用于研发或回购的宝贵资金,如今却变成了巨额沉没成本。
既然代价如此惨重,为什么他们宁愿「断臂」也要离开?
答案藏在特拉华光鲜法治外衣下的阴影里。
对于今天的科技巨头来说,特拉华不再是一个避风港,而是一个布满捕兽夹的狩猎场。在这里,寄生着一个庞大、隐秘而贪婪的群体——原告律师产业联合体(The Plaintiffs' Bar)。
在华尔街,人们戏称这是一种「并购税」。据统计,在过去十年的高峰期,超过 90% 价值在一亿美元以上的并购案都会在特拉华遭遇诉讼。这群律师并不关心公司治理,他们像嗅到血腥味的鲨鱼,平日里只需持有公司 1 股 股票,一旦公司发布重大公告,便立刻以「披露不充分」为由提起集体诉讼。
这早已演变成一条标准化的「勒索流水线」:起诉、阻挠交易、逼迫公司和解。绝大多数公司为了不耽误交易进程,不得不支付这笔「买路钱」,这笔钱通常会达到上百万甚至上亿美元。
戴尔、动视暴雪、Match Group……翻开特拉华的判例集,无数大公司都曾被「勒索」。在这里,企业不再是受法律保护的客户,而是被合法围猎的肥羊。
这样的吸血,在特斯拉薪酬案中达到荒诞的顶峰。

当特拉华法官判决马斯克的薪酬方案无效后,原告律师团队竟然向法院提出申请,要求获得 2940 万股特斯拉股票作为胜诉酬金。按照当时的股价计算,这笔费用的价值高达 56 亿美元。
56 亿美元,足以直接买下全美最大的百货巨头梅西百货。
这一刻,图穷匕见。
这已经不再是法律正义的体现,这是对财富创造者赤裸裸的掠夺。正是这一记重锤,让马斯克彻底死心,也让一旁观战的 Coinbase 感到背脊发凉。
Coinbase 的管理层非常清楚,虽然刀子还没落在自己身上,但留在这个充满了「职业原告」和「天价律师费」的旧世界里,被收割只是时间问题。
巨头们算了算账,现在的律师费、行政费、公关费,虽然动辄千万甚至上亿,但那只是短痛。如果继续留在特拉华,在这样的法律生态中,失去对公司的控制权、被迫接受无休止的诉讼勒索,那将是无药可救的「癌症」。
为了自由,必须流血。
旧世界的尺子,量不了新世界的野心
如果说天价的「赎身费」只是让马斯克们感到肉痛,那么特拉华法律逻辑底层的冲突,才是让他们感到窒息的根本原因。
这绝不仅仅是法律条款的争辩,这是两种商业文明的终极冲撞。
在过去的一百年里,特拉华之所以能坐稳商业铁王座,是因为它与美国企业界缔结了一份默契的黄金契约——商业判断规则(Business Judgment Rule)。
它的潜台词是,只要董事会不贪污、不违法,法官绝不干涉你如何做生意。这是一份对企业家精神的极致尊重,也是美国商业繁荣的基石。
但近年来,这把尺子在岁月的侵蚀下变形了。随着机构投资者权重的无限膨胀,特拉华的法槌开始越来越多地滑向另一个极端——完全公平标准(Entire Fairness Standard)。
这是一个让所有硅谷创始人听了都头皮发麻的词。它的潜台词是:「我才不管你是否创造了商业奇迹,只要流程不符合我的要求,你再成功也白搭。」
马斯克那份被一笔勾销的 560 亿薪酬,正是这种显微镜式审判的牺牲品。
在那场诉讼中,尽管特斯拉完成了人类商业史上最疯狂的业绩增长,尽管股东们赚得盆满钵满,但特拉华的法官依然冷酷地判定马斯克的薪酬无效。理由仅仅是董事会成员和马斯克关系太好,流程不够「完美独立」。
这种「重程序、轻结果」的傲慢,对于可口可乐这样由职业经理人管理的传统企业来说,也许是安全的护栏;但对于 Coinbase 和特斯拉这样依赖创始人自己来推动指数级增长的新物种来说,这就是一道致命的枷锁。
旧世界的尺子,已经量不出新世界的野心了。
特拉华的法官读得懂钢铁、石油和铁路的报表,但他们很难理解为什么马斯克的个人 IP 值 500 亿美元。
当特拉华沉迷于道德审查时,德克萨斯却极其务实地抛出了一份充满野心的「合伙人协议」。
这可不是一句空洞的「德州欢迎你」。2024 年 9 月,德克萨斯商业法院(Texas Business Court)正式开门营业。这不仅是一个新机构,更是德州针对特拉华痛点实施的一场精准打击。

它只负责处理大金额的案子。根据法案,该法院专门管辖争议金额超过 500 万美元的商业纠纷;而对于上市公司,只有涉案金额超过 1,000 万美元的案件才有资格入场。这意味着那些小股东骚扰诉讼直接被挡在了门外。
更具颠覆性的是法官的任命流程。不同于特拉华那些任期长达 12 年、出身于法学世家的大法官,德州商业法院的法官由州长阿博特(Greg Abbott)直接任命,且任期只有 2 年。
这意味着司法权与行政权在「搞经济」这个目标上达成了空前的默契。如果法官判决不利于商业环境,两年后他可能就会丢掉饭碗。德州传递的信号非常露骨:「在这里,我们不教你做人,没有爹味儿。我们只保护合同。只要你能带来就业和增长,我们就会保护你。」
Coinbase 和马斯克所代表的「创始人模式」,不再愿意向特拉华所代表的「经理人模式」低头。他们受够了被当作必须防范的野兽。于是,他们选择背上行囊,离开那个精致却令人窒息的温室,奔向那个粗粝但允许野蛮生长的荒原。
美国漂移
这或许并不意味着特拉华州的末日。在未来的很长一段时间里,那里依然会是可口可乐、沃尔玛和通用电气们的家。
对于这些追求稳定分红、重视 ESG 评分、习惯了职业经理人治理的「旧贵族」来说,特拉华那套精密而繁琐的规则,依然是最好的安全带。
但对于另一群人来说,那里的空气已经稀薄到无法呼吸。
我们正在目睹美国撕裂成「两个国家」。
一个由特拉华和纽约为代表。这里讲究分配、讲究制衡、讲究政治正确,它像一座精致的博物馆,井然有序,却透着一股陈腐的暮气。
一个由德克萨斯和新边疆代表。这里讲究增长、讲究效率、甚至带有一种野蛮的生命力,危险却充满可能。
Coinbase 和马斯克的出走,仅仅是一个开始。他们就像是煤矿里的金丝雀,用最敏感的嗅觉,先于所有人感知到了地层深处的震动。
当然,这场迁徙并非没有风险。
德克萨斯那个刚刚成立的商业法院,还没有经历过重大经济危机的压力测试,那里的电网在暴风雪中依然脆弱。没人敢打保票说,这里一定会诞生下一个百年的商业传奇。
但这正是商业最迷人、也最残酷的地方——它从不承诺确定性,它只奖励那些敢于在不确定性中下注的人。
在这场关于未来的豪赌中,资本用脚投出了最诚实的一票。它告诉我们,当旧世界的秩序开始僵化为束缚时,创新的本能,永远是奔向那片哪怕荒芜、但允许狂奔的原野。
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各省、自治区、直辖市人民政府,新疆生产建设兵团:
近期,虚拟货币、现实世界资产(RWA)代币化相关投机炒作活动时有发生,扰乱经济金融秩序,危害人民群众财产安全。为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险,切实维护国家安全和社会稳定,依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国人民币管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国电信条例》等规定,经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致,并经国务院同意,现就有关事项通知如下:
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(十)严厉打击相关非法金融活动。发现虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动问题线索后,地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等相关部门依法及时调查认定、妥善处置,并严肃追究有关单位和个人的法律责任,涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。
(十一)严厉打击相关违法犯罪活动。公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会等部门以及审判机关、检察机关,按照职责分工依法严厉打击虚拟货币、现实世界资产代币化相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动,以及以虚拟货币、现实世界资产代币化等为噱头开展的相关违法犯罪活动。
(十二)加强行业自律管理。相关行业协会要加强会员管理和政策宣传,立足自身职责定位,倡导和督促会员单位抵制虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,对违反监管政策和行业自律规则的会员单位,依照有关自律管理规定予以惩戒。依托各类行业基础设施开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险监测,及时向有关部门移送问题线索。
(十三)未经相关部门依法依规同意,境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。
(十四)境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内资产所有权、收益权等(以下统称境内权益)为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务,应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则,由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工,依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务,由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等,任何单位和个人不得开展上述业务。
(十五)境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎,配备专业人员及系统,有效防范业务风险,严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求,并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构,应当严格遵守法律法规规定,按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度,强化业务和风险管控,将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。
(十六)加强组织领导和统筹协调。各部门、各地区要高度重视虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范工作,加强组织领导,明确工作责任,形成中央统筹、属地实施、共同负责的长效工作机制,保持高压态势,动态监测风险,有力有序有效防范化解风险,依法保护人民群众财产安全,全力维护经济金融秩序和社会稳定。
(十七)广泛开展宣传教育。各部门、各地区及行业协会要充分运用各类媒体等传播渠道,通过法律政策解读、典型案例剖析、投资风险教育等方式,宣传虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务的违法性、危害性及其表现形式等,充分提示可能存在的风险隐患,提高公众风险防范意识和识别能力。
(十八)违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的,依照有关规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务,仍为其提供协助的境内单位和个人,依法追究有关责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(十九)任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品,违背公序良俗的,相关民事法律行为无效,由此引发的损失由其自行承担;涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的,由相关部门依法查处。
本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号)同时废止。

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