十年拉锯终落幕:「加密货币市场结构法案」冲刺参议院
原文标题:《证券还是商品?十年拉锯战终结,「加密货币市场结构法案」冲刺参议院》
原文作者:叮当,Odaily 星球日报
12 月 10 日,美国参议员 Gillibrand 与 Lummis 在区块链协会政策峰会上表示,《加密货币市场结构法案》(CLARITY Ac)预计本周末公布草案,并于下周进入修订与听证投票阶段。这意味着,这项酝酿已久的立法工程,正式进入决定性窗口期。
该法案最早于 2025 年 5 月 29 日正式引入美国众议院,由众议院金融服务委员会主席 Patrick McHenry 和数字资产与创新小组委员会主席 French Hill 共同提出,并于 7 月 17 日以压倒性多数(294 票赞成)通过众议院表决,目前正等待参议院最终审议。
法案的核心设计:分类而非一刀切
《加密货币市场结构法案》的核心在于,它试图终结过去十年美国监管机构与行业之间「到底是证券还是商品」的拉锯战,首次以立法形式为数字资产划出清晰边界,避免「一刀切」的监管模式,转而采用分类监管框架。具体而言:
「数字商品」与「数字证券」的法定区分
法案将绝大多数在去中心化区块链上原生发行的代币明确定义为「数字商品」,将其监管权移交至商品期货交易委员会(CFTC);而只有那些符合 Howey 测试、具备典型「投资合约」特征的代币,才继续由 SEC 按照证券法规进行监管。
「成熟区块链」豁免路径
为了避免所有代币都被强制认定为证券,法案设立了「成熟区块链系统」标准:当一个区块链同时满足「高度去中心化」(无任何单一实体控制超过 20% 的代币供应量或验证权且价值主要来源于网络实际使用,方可豁免 SEC 的证券注册要求。这为比特币、以太坊等主流资产提供了清晰路径,确保监管不扼杀技术进步。
二级市场全面转向 CFTC 监管
法案要求所有从事数字商品现货或衍生品交易的平台,必须向 CFTC 注册为「数字商品交易平台」(DCE)、数字商品经纪商或交易商。考虑到行业现实,法案还特别设置了长达 360 天的「临时注册」通道,确保现有合规平台在过渡期内不会因技术性违规而被迫关停,从而实现平稳过渡。
有限度的融资豁免
即使是在成熟区块链上进行首次代币发行,若仍被认定为「投资合约」,发行人也可申请豁免 1933 年《证券法》的注册要求,但年度募资总额不得超过 7500 万美元,且需履行更为严格的信息披露义务。这一设计试图在鼓励创新与保护投资者之间找到平衡。
CFTC 与 SEC 的分工:从对抗到协作
长期以来,SEC 与 CFTC 在数字资产管辖权上的持续拉扯,曾被业界形容为加密行业的「阿喀琉斯之踵」。监管的不确定性,甚至被认为是压制美国本土创新活力的重要隐性成本。《加密货币市场结构法案》若正式生效,将以立法形式彻底终结这一局面,建立起明确的职责划分:CFTC 成为数字商品二级市场的核心监管者,SEC 则专注于一级市场中仍具证券属性的代币发行与私募行为。
为确保两家机构在交叉领域保持协调,法案要求设立常设的「联合咨询委员会」,任何一方在制定可能影响对方管辖范围的规则时,均须正式回应委员会提出的非约束性建议。这一机制旨在避免未来再次出现监管真空或重复监管。
同时,法案对去中心化金融生态给予了明确保护:协议前端开发者、节点验证者、矿工等非托管、非盈利性角色将被明确排除在「经纪商」或「交易商」定义之外,从而大幅降低协议层面的合规负担,为技术创新保留合理空间。
配套动作同步推进:CFTC 正在「先行落地」
在《加密货币市场结构法案》参议院审议进入关键阶段的同时,12 月 5 日,美国商品期货交易委员会(CFTC)代理主席 Caroline D. Pham 宣布,现货加密货币产品将首次获准在 CFTC 注册的受监管期货交易平台进行交易。
Pham 表示,此举是特朗普政府致力于将美国打造为「世界加密货币之都」计划的一部分,旨在通过提供受监管的本土市场,解决离岸交易平台缺乏保障的问题。
此外,作为「加密冲刺(Crypto Sprint)」计划的一环,CFTC 还将推动在衍生品市场中使用代币化抵押品(包括稳定币),并修订规则以支持区块链技术在清算与结算等基础设施中的应用,这将强化 CFTC 在数字资产领域的领导作用,与法案精神高度契合。
特朗普提名加速:加密友好领导层就位
自特朗普第二任期以来,美国主要金融监管机构的人事布局持续向支持数字资产的方向倾斜,这一转变已成为加密行业加速发展的关键催化剂。
美国证券交易委员会(SEC)主席 Paul Atkins 在接受 CNBC 采访时称,美国对加密货币的「抵制」已经「太久了」。而 Paul Atkins 就是特朗普任命的,于 2025 年上任。他视《加密货币市场结构法案》为「Project Crypto」的一部分,该项目旨在通过立法和规则带来数字资产分类的秩序和公平。
同时,特朗普 2025 年 10 月 25 日提名 Brian Quintenz 担任 CFTC 主席和委员。他是前加密律师,曾在 Willkie Farr & Gallagher 律所代表多家加密公司(如风险投资基金和区块链项目),并自 2025 年 3 月起担任 SEC 加密任务组首席法律顾问,直接向 Atkins 汇报。
特朗普还提名 Travis Hill 担任联邦存款保险公司(FDIC)主席,他已于 2025 年担任代理主席。Hill 也是加密友好派,曾公开支持银行涉足加密托管和稳定币发行,认为这能提升金融包容性。FDIC 是监管银行与加密的接口(如稳定币发行者),他的就任或将便利银行进入加密领域。
SEC 在政府恢复运作后,也已接连推出加快 ETF 审批节奏的制度优化方案,整体信号非常清晰:监管逻辑正在从防御式管理,过渡为结构性接纳。
结语:美国正在补齐「加密法治拼图」
更重要的是,《加密货币市场结构法案》的推进或将巩固特朗普今年早些时候签署的《美国稳定币创新法案》的成效,后者已为稳定币发行提供安全框架。此次法案则进一步完善关于加密产业的立法拼图,填补市场结构空白,推动美国从全球加密监管的「追赶者」跃升为「领导者」。
总体而言,这些政策与人事变动预示着美国加密生态的结构性机遇,监管清晰化可能吸引更多机构资金流入。但挑战也并未消失,比如 DeFi 监管细节的协调和国际标准的对接等等。但对于全球加密从业者而言,这也不仅仅是美国的故事,更是整个行业的重要窗口期。
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各省、自治区、直辖市人民政府,新疆生产建设兵团:
近期,虚拟货币、现实世界资产(RWA)代币化相关投机炒作活动时有发生,扰乱经济金融秩序,危害人民群众财产安全。为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险,切实维护国家安全和社会稳定,依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国人民币管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国电信条例》等规定,经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致,并经国务院同意,现就有关事项通知如下:
(一)虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账本或类似技术、以数字化形式存在等主要特点,不具有法偿性,不应且不能作为货币在市场上流通使用。
虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动,涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动,一律严格禁止,坚决依法取缔。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。
挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意,境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。
(二)现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术,将资产的所有权、收益权等转化为代币(通证)或者具有代币(通证)特性的其他权益、债券凭证,并进行发行和交易的活动。
在境内开展现实世界资产代币化活动,以及提供有关中介、信息技术服务等,涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动,应予以禁止;经业务主管部门依法依规同意,依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。
(三)部门协同联动。中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制,并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力,统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作。
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(八)加强经营主体登记和广告管理。市场监管部门加强经营主体登记注册管理,企业、个体工商户注册名称和经营范围中不得含有“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”等字样或内容。市场监管部门会同金融管理部门依法加强对涉虚拟货币、现实世界资产代币化相关广告的监管,及时查处相关违法广告。
(九)持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动,持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围的“挖矿”整治工作负总责,按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》(发改运行〔2021〕1283号)要求和《产业结构调整指导目录(2024年本)》规定,全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目,严禁新增“挖矿”项目,严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。
(十)严厉打击相关非法金融活动。发现虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动问题线索后,地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等相关部门依法及时调查认定、妥善处置,并严肃追究有关单位和个人的法律责任,涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。
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(十二)加强行业自律管理。相关行业协会要加强会员管理和政策宣传,立足自身职责定位,倡导和督促会员单位抵制虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,对违反监管政策和行业自律规则的会员单位,依照有关自律管理规定予以惩戒。依托各类行业基础设施开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险监测,及时向有关部门移送问题线索。
(十三)未经相关部门依法依规同意,境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。
(十四)境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内资产所有权、收益权等(以下统称境内权益)为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务,应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则,由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工,依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务,由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等,任何单位和个人不得开展上述业务。
(十五)境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎,配备专业人员及系统,有效防范业务风险,严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求,并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构,应当严格遵守法律法规规定,按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度,强化业务和风险管控,将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。
(十六)加强组织领导和统筹协调。各部门、各地区要高度重视虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范工作,加强组织领导,明确工作责任,形成中央统筹、属地实施、共同负责的长效工作机制,保持高压态势,动态监测风险,有力有序有效防范化解风险,依法保护人民群众财产安全,全力维护经济金融秩序和社会稳定。
(十七)广泛开展宣传教育。各部门、各地区及行业协会要充分运用各类媒体等传播渠道,通过法律政策解读、典型案例剖析、投资风险教育等方式,宣传虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务的违法性、危害性及其表现形式等,充分提示可能存在的风险隐患,提高公众风险防范意识和识别能力。
(十八)违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的,依照有关规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务,仍为其提供协助的境内单位和个人,依法追究有关责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(十九)任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品,违背公序良俗的,相关民事法律行为无效,由此引发的损失由其自行承担;涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的,由相关部门依法查处。
本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号)同时废止。

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