香港虚拟资产交易平台新规(下):新通函发布,虚拟资产业务的边界被重新划清了?

By: blockbeats|2025/12/31 17:00:04
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原文标题:《Web3 律师深度政策解读|香港虚拟资产交易平台新规(下):新通函发布,虚拟资产业务的边界被重新划清了?》
原文来源:加密沙律

引言

年末,迎着 HashKey 上市的风头,中国香港财库局和证监会联合公布,除了按原定监管框架,将按计划推进在《打击洗钱条例》(AMLO)下发牌监管「虚拟资产交易」和「虚拟资产托管」两类服务。除此之外,还准备为两种服务增设新牌照,一种是「就虚拟资产提供意见」,另一种是「虚拟资产管理」,并已经开始了公众咨询。如果顺利的话,虚拟资产的「交易」、「托管」、「投顾」、「资管」,全链路的主流核心服务都被打通,全都通过单独持牌监管。

说到这里,有没有读者觉得奇怪,这些服务难道香港现在做不了吗?感觉已经发车了很久,但怎么一回头发现车票还没开始卖?

截至目前,中国香港的虚拟资产交易平台只有持有 VATP 牌照的 11 家专门平台可以做,而虚拟资产的单独服务,比如交易、投顾、资管是通过传统牌照(1、4、9)升级来达到合规要求的,相当于在传统持牌规则的基础上搭了个临时建筑。而新规的意义在于,把这些重要的单独服务都单拎出来设牌,各司其职。加密沙律认为,释放的信号还是比较明确的,虚拟资产的监管是要单独修路,也应当单独修路。

不过,单独正式发牌估计要等到 2026 年了,我们回过头来看,今年对于持牌虚拟资产交易平台,证监会于 2025 年 11 月 3 日出了两份关键通函。加密沙律之前已经分析了其中的一篇,上文:香港虚拟资产交易平台新规解读(上):《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》。今天,我们来详细聊聊下篇:《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》。

《通函》讲了什么?

在行业一线的人都能感受到,现实中的虚拟资产业务,已经明显超出了原有 VATP 监管框架的设想。最初的牌照制度,是单纯围绕「集中式虚拟资产交易平台」设计的,核心关注点是交易撮合、客户资产隔离以及基本的市场秩序维护。但随着稳定币、代币化证券、RWA 以及各类与数字资产挂钩的投资产品不断出现,平台在实践中承担的角色,早已不再局限于一个纯粹的交易场所。

在此背景下,监管真正面临的矛盾已经并不是「这些业务该不该存在」,因为如果继续不把它们纳入明确的监管框架,反而会让市场在灰色地带自行演化。与其让从业者想办法绕开规则行事,不如直接把可以做的事情写清楚,同时把相应的责任一并压实。我们认为,这正是这份通函的出发点。

从具体内容来看,通函在平台层面带来了几项看似「松绑」,但实际上是重新分配了各种责任。

首先,是关于代币纳入规则的调整。过去,虚拟资产要在 VATP 平台上线,通常需要满足至少 12 个月的交易往绩要求,这一标准本质上是用时间来筛选风险。但在实际操作中,这种做法并不总是合理:一个项目存续时间较长,并不必然意味着信息充分或风险可控;反之,一个新推出的项目,也不一定缺乏足够的披露和审慎评估。

需要注意的是,这次通函并没有全面取消 12 个月往绩要求,而是明确在两种特定情形下作出豁免:

其一,是仅向专业投资者提供的虚拟资产,其二是由金管局持牌发行人发行的指明稳定币。换言之,证监会并没有否认往绩记录的价值,而是承认对不同投资者群体、不同资产类型,风险评估方式本就不应一刀切。与其用一个形式性的时间门槛替平台「挡风险」,不如要求平台自行承担更实质的判断责任。

相应地,通函也同步强化了披露要求。对于不具备 12 个月往绩、但仅向专业投资者提供的虚拟资产,持牌平台必须在其网站或应用程序中清楚标示相关情况,并作出充分的风险提示。

第二个重要变化,是证监会首次在牌照条件层面明确,VATP 平台可以在遵守现行监管框架的前提下,分销代币化证券及与数字资产相关的投资产品。

现在,VATP 在现实中已经承担了类似「产品入口「的功能,一旦进入新的分销角色,平台面对的不再只是交易对手风险,而是典型的金融产品分销责任,包括产品理解、适当性判断以及信息披露义务。这并不是监管的让步,而是角色变化所带来的责任变化。

第三项调整,则集中在托管规则上。通函允许持牌平台通过其有联系实体,为那些并未在平台上买卖的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。

这会产生哪些变化呢?在目前的实践中,不少项目的资产并不一定需要在平台上交易,但客户仍然希望由受监管的机构来持有或管理相关资产,所以这类需求的设计并不顺畅,往往需要通过多层安排才能勉强实现。通函生效后,本质上是为这些已经存在的业务需求,补充了一条更清晰的合规路径。

如果说通函主体勾勒的是整体政策方向,那么三份附录则更多体现了证监会在操作层面「怎么落地」的考量。

香港虚拟资产交易平台新规(下):新通函发布,虚拟资产业务的边界被重新划清了?

附录 I 针对代币纳入规则作出的修订,表面上降低了部分产品的上线门槛,但实质上并未削弱平台的审慎义务。门槛并没有消失,只是 VATP 需要用更扎实的尽职调查和披露来支撑其判断了。

附录 II 和附录 III 则进一步明确了平台经营范围的边界以及分销过程中的客户资产持有安排。通过对「有关活动」的重新界定,证监会将分销数字资产相关投资产品、代币化证券以及非平台交易资产的托管服务,正式纳入 VATP 的执业范畴。同时,在分销业务中,允许平台以自身名义在相关托管人处开立并维持信托账户或客户账户,以便代客户持有这些资产。这些调整并非降低对客户资产保护的要求,而是让业务结构在法律和监管层面真正「跑得通」。

通函后,从业者需要注意什么变化?

新通函发行,对 VATP 来说,以前可能将交易、托管、研究、产品介绍乃至部分分销活动统一纳入「平台服务」的范畴,只要整体被纳入 VATP 牌照监管即可,而现在必须更清楚地区分哪些行为属于交易平台的核心职能,哪些已经接近独立的托管、分销或投顾活动,并相应通过不同的实体安排、业务边界划分来达到合规效果。

而对其他比如 OTC、托管服务商等参与方而言,以前依赖角色模糊或功能混同来运作的空间正在迅速收窄,而现在必须更明确地回答一个问题:自己具体在从事哪一类虚拟资产服务?以及应当在什么监管框架下承担相应责任?

结论

整体来看,这份通函所体现的,并不是监管态度的突然转向,而是一种更现实的选择:VATP 平台正在从单一的交易场所,逐步演变为连接交易、产品和资产管理的合规节点,而监管也相应地将关注重点从形式性条件,转向平台是否真正承担起应有的责任。

这份通函并不意味着业务在一夜之间「松绑」了,但监管态度的变化很明确:合规不再只是「踩线不越线」,而是要为自己的判断负责;对项目方和投资人而言,也意味着监管预期正在逐步清晰,而不是继续依赖模糊空间生存。

接下来,市场能走多远,已经不取决于监管是否给空间,而取决于参与者是否真的准备好,按一个更清晰、也更严肃的规则体系来运作。

本文来自投稿,不代表 BlockBeats 观点。

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中国央行等八部门最新监管核心:重点关注RWA代币化资产风险


前言:今日,中国人民银行官网发布《中国人民银行 国家发展改革委 工业和信息化部 公安部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知(银发〔2026〕42号)》,本次央行等八部门最新监管要求,与近几年的监管要求基本一致,主要监管的是虚拟货币交易炒作、兑换、ICO、境外平台服务等投机活动,但本次新增了对RWA的监管,明确禁止RWA代币化、稳定币(尤其是挂钩人民币的)。以下为全文:


各省、自治区、直辖市人民政府,新疆生产建设兵团:


  近期,虚拟货币、现实世界资产(RWA)代币化相关投机炒作活动时有发生,扰乱经济金融秩序,危害人民群众财产安全。为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险,切实维护国家安全和社会稳定,依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国人民币管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国电信条例》等规定,经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致,并经国务院同意,现就有关事项通知如下:


  一、明确虚拟货币、现实世界资产代币化和相关业务活动本质属性


  (一)虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账本或类似技术、以数字化形式存在等主要特点,不具有法偿性,不应且不能作为货币在市场上流通使用。


  虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动,涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动,一律严格禁止,坚决依法取缔。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。


  挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意,境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。


(二)现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术,将资产的所有权、收益权等转化为代币(通证)或者具有代币(通证)特性的其他权益、债券凭证,并进行发行和交易的活动。


  在境内开展现实世界资产代币化活动,以及提供有关中介、信息技术服务等,涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动,应予以禁止;经业务主管部门依法依规同意,依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。


  二、健全工作机制


  (三)部门协同联动。中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制,并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力,统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作。


  中国证监会会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家外汇局等部门健全工作机制,并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力,统筹指导各地区开展现实世界资产代币化相关非法金融活动风险防范和处置工作。


  (四)强化属地落实。各省级人民政府统筹负责本行政区域内虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范和处置工作,具体由地方金融管理部门牵头,国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加,与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合,健全常态化工作机制,并与中央部门相关工作机制有效衔接,形成央地协同、条块结合的工作格局,积极预防、妥善处理虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险问题,维护经济金融秩序和社会稳定。


  三、强化风险监测、防范与处置


  (五)加强风险监测。中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家外汇局和网信等部门持续完善监测技术手段和系统支撑,加强跨部门数据综合研判和共享,建立健全信息共享和交叉验证机制,及时掌握虚拟货币、现实世界资产代币化相关活动风险态势。各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用,地方金融管理部门会同国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及网信、公安等部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接,高效、精准识别虚拟货币、现实世界资产代币化相关活动,及时共享风险信息,完善预警信息传递、核查、处置快速反应机制。


  (六)强化对金融、中介、技术等服务机构的管理。金融机构(含非银行支付机构)不得为虚拟货币相关业务活动提供账户开立、资金划转和清算结算等服务,不得发行和销售虚拟货币相关金融产品,不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围,不得开展与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围,并加强风险监测,发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告。金融机构(含非银行支付机构)不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务。有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务。


  (七)加强互联网信息内容和接入管理。互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务,发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告,并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。网信、电信主管和公安部门根据金融管理部门移送的问题线索,及时依法关闭和处置开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动的网站、移动应用程序(含小程序)以及公众账号等。


  (八)加强经营主体登记和广告管理。市场监管部门加强经营主体登记注册管理,企业、个体工商户注册名称和经营范围中不得含有“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”等字样或内容。市场监管部门会同金融管理部门依法加强对涉虚拟货币、现实世界资产代币化相关广告的监管,及时查处相关违法广告。


  (九)持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动,持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围的“挖矿”整治工作负总责,按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》(发改运行〔2021〕1283号)要求和《产业结构调整指导目录(2024年本)》规定,全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目,严禁新增“挖矿”项目,严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。


  (十)严厉打击相关非法金融活动。发现虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动问题线索后,地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等相关部门依法及时调查认定、妥善处置,并严肃追究有关单位和个人的法律责任,涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。


  (十一)严厉打击相关违法犯罪活动。公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会等部门以及审判机关、检察机关,按照职责分工依法严厉打击虚拟货币、现实世界资产代币化相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动,以及以虚拟货币、现实世界资产代币化等为噱头开展的相关违法犯罪活动。


  (十二)加强行业自律管理。相关行业协会要加强会员管理和政策宣传,立足自身职责定位,倡导和督促会员单位抵制虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,对违反监管政策和行业自律规则的会员单位,依照有关自律管理规定予以惩戒。依托各类行业基础设施开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险监测,及时向有关部门移送问题线索。


  四、对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管


(十三)未经相关部门依法依规同意,境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。


  (十四)境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内资产所有权、收益权等(以下统称境内权益)为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务,应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则,由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工,依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务,由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等,任何单位和个人不得开展上述业务。


  (十五)境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎,配备专业人员及系统,有效防范业务风险,严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求,并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务,或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构,应当严格遵守法律法规规定,按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度,强化业务和风险管控,将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。


  五、强化组织实施


  (十六)加强组织领导和统筹协调。各部门、各地区要高度重视虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范工作,加强组织领导,明确工作责任,形成中央统筹、属地实施、共同负责的长效工作机制,保持高压态势,动态监测风险,有力有序有效防范化解风险,依法保护人民群众财产安全,全力维护经济金融秩序和社会稳定。


  (十七)广泛开展宣传教育。各部门、各地区及行业协会要充分运用各类媒体等传播渠道,通过法律政策解读、典型案例剖析、投资风险教育等方式,宣传虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务的违法性、危害性及其表现形式等,充分提示可能存在的风险隐患,提高公众风险防范意识和识别能力。


  六、法律责任


  (十八)违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动,以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的,依照有关规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务,仍为其提供协助的境内单位和个人,依法追究有关责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


  (十九)任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品,违背公序良俗的,相关民事法律行为无效,由此引发的损失由其自行承担;涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的,由相关部门依法查处。


  本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号)同时废止。


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