直击前沿：Web3律师解读美股代币化最新变化

By: blockbeats|2025/12/20 20:00:10

原文标题：《直击前沿 | Web3 律师解读美股代币化最新变化！》

原文作者：郭方昕、沙俊，加密沙律

美国时间 2025 年 12 月 15 日，纳斯达克正式向 SEC 提交 Form19b-4，申请将美股和交易平台产品的交易时间延长至 23/5（每天交易 23 小时，每周交易 5 天）。

但纳斯达克申请的交易时间并非单纯延长，而是将交易时间改为两个正式交易时段：

日间交易时段（美东时间 4:00-20:00）和夜间交易时段（美东时间 21:00-次日 4:00）。其中 20:00-21:00 暂停交易，所有未成交订单在暂停时间统一取消。

很多读者看到消息就兴奋了起来，觉得这是不是美国在为 24/7 的美股代币化交易做准备？但加密沙律仔细研究了文件，想和大家说，先别急着下定论，因为纳斯达克在文件中表示，很多传统证券交易规则和复杂订单不适用夜间交易时段，部分功能也会受限。

我们对美股代币化一直非常关注，认为它是现实世界资产代币化最为重要的标的之一，尤其是美国 SEC（证券交易委员会）的各种官方动作，近期也是层出不穷。

这份申请文件让大家对美股代币化又有了期待，是因为美国想将证券交易时段向数字资产市场的 24/7 靠近一大步。不过，细细看来：

纳斯达克这份文件可压根没提到任何代币化的事儿，只是针对于传统证券的制度改革。

如果大家希望对纳斯达克的动作有更深的了解，加密沙律可以再专门写一篇文章详细解读。但今天，我们还是想聊聊美股代币化实打实相关的消息——

SEC 正式「允许」美国证券托管中枢巨头对提供代币化服务的尝试。

美国时间 2025 年 12 月 11 日，SEC 交易与市场部工作人员向 DTCC 出具了一份《不采取行动函（No-Action Letter，NAL）》，并随后在 SEC 官网公开。该函件明确表示，在满足特定条件的前提下，SEC 不会就 DTC 开展与其托管证券相关的代币化服务采取执法行动。

那么，这份函件究竟写了什么？美股代币化的最新发展到底走到哪一步了呢？我们先从函件的主角说起：

DTCC、DTC 是谁？

DTCC，全称 Depository Trust & Clearing Corporation，是一家美国集团公司，旗下包括负责托管、股票清算、债券清算的不同机构。

DTC，全称 Depository Trust Company，是 DTCC 的子公司，也是美国最大的证券集中托管机构，负责统一保管股票、债券等证券，并负责交收与过户，目前对证券资产的托管和记账规模超过 100 万亿美元，可以把 DTC 理解为整个美股市场的账本管理员。

DTC 和美股代币化有什么关系？

2025 年 9 月初，纳斯达克向 SEC 申请以代币化形式发行股票的新闻？在那份申请中，就已经出现了 DTC 的身影。

纳斯达克声明代币化股票和传统股票唯一的区别，是在 DTC 对订单的清算和结算中。

直击前沿：Web3律师解读美股代币化最新变化

（上图截自纳斯达克申请提案）

为了让这件事更加通俗易懂，我们画了一张流程图，蓝色部分就是纳斯达克在今年 9 月的提案中申请改变的部分。可以明显看出，DTC 是美股代币化的关键实现和实操机构。

新公布的《不采取行动函》讲了什么？

很多人直接将这份文件等同于 SEC 同意 DTC 使用区块链进行美股记账，这是不够准确的。要正确理解这件事，必须认识美国《证券交易法》中的一个条款：

《证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）》第 19（b）条规定，任何自律组织（包括清算机构）在变更规则或重大业务安排时，必须向 SEC 提交规则变更申请，并获得批准。

纳斯达克的两份提案都是基于这条规定提交的。

然而，规则申报流程通常很长，可能拖延数月，最长可达 240 天。那如果每一步改变都需要申请再通过，耗费的时间成本就太长了。因此，为确保自己的证券代币化试点活动能够顺利进行，DTC 申请豁免自己在试点期间完全遵守 19b 申报流程的义务，SEC 就此给予了同意。

也就是说，SEC 只是暂时免除了 DTC 的部分程序性申报义务，并不是实质性地许可代币化技术在证券市场的应用。

那接下来，美股代币化会如何发展呢？我们需要搞清楚以下两个问题：

01.DTC 能够无需申报地进行什么试点活动？

目前，美股的托管记账采用这样的运行模式：假设券商在 DTC 有账户，DTC 会用一套中心化系统记录买入、卖出的每一笔股票和份额。而这次 DTC 提出，我们能不能给券商提供一个选择，把这些股票持仓记录用区块链代币的方式再记录一遍？

实际操作起来，先让参与方去登记一个合格的，受 DTC 认可的登记钱包（Registered Wallet）。当参与方向 DTC 发出代币化指令后，DTC 会做三件事：

a) 把这部分股票从原账户挪到一个总账池；

b) 在区块链上铸造代币；

c) 把代币打到这个参与方的钱包里，代表该参与方对这些证券的权益。

在此之后，这些代币可以在这些券商之间直接转移，而不需要每一次转移都通过 DTC 的集中式账本。不过，所有代币转移都会被 DTC 通过一个名为 LedgerScan 的链下系统实时监控和记录，而 LedgerScan 的记录将构成 DTC 的官方账簿。如果参与方希望退出代币化状态，可以随时向 DTC 发出「去代币化」指令，DTC 会销毁代币，并将证券权益重新记回传统账户。

NAL 中还详细说明了技术和风控限制，包括：代币只能在 DTC 批准的钱包之间转移，所以 DTC 甚至拥有在特定情况下强制转移或销毁钱包中代币的权限，代币系统和 DTC 核心清算系统严格隔离等等。

02. 这份函件的意义在哪里？

从法律层面来看，加密沙律需要强调的是，NAL 并不等同于法律授权或规则修改，它不具有普遍适用的法律效力，而仅代表 SEC 工作人员在既定事实和假设条件下的执法态度。

美国证券法体系并不存在一条单独的「禁止使用区块链记账」规定。监管更关注的是在采用新技术后，既有的市场结构、托管责任、风控与申报义务是否仍被满足。

此外，在美国证券监管体系中，NAL 这类函件长期被视为监管立场的重要风向标，尤其当对象是 DTC 这样的系统重要性金融机构时，其象征意义实际上大于具体业务本身。

从披露内容来看，SEC 此次豁免的前提非常清晰：DTC 并非在链上直接发行或交易证券，而是对其托管体系中的既有证券权益进行代币化表示。

这种代币实际上是一种「权益映射」或「账本表达」，用于提升后台处理效率，而非改变证券的法律属性或所有权结构。相关服务运行在受控环境和许可型区块链之上，参与方、使用范围和技术架构均受到严格限制。

加密沙律认为，这个监管态度是非常合理的。链上资产最容易出现的就是洗钱、非法集资这种金融犯罪，代币化技术是新技术，但不能成为犯罪的帮凶。监管需要在肯定区块链在证券基础设施中的应用潜力的同时，坚守现有证券法与托管体系的边界。

美股代币化的最新发展进度

美股代币化的讨论已经开始从「是否合规」逐步转向「如何实现」。如果将当前市场上的实践进行拆解，可以看到至少两种并行但逻辑不同的路径正在形成：

· 以 DTCC 和 DTC 为代表的，是由官方意见主导的代币化路径，其核心目标是提高结算、对账和资产流转效率，服务对象主要是机构和批发市场参与者。在这一模式下，代币化几乎是「隐形的」，对终端投资者而言，股票仍然是股票，只是后台系统发生了技术升级。

· 与之相对的是券商和交易平台可能扮演的前端角色。以 Robinhood、MSX 麦通为例，其近年来在加密资产、股票碎片化交易以及延长交易时间等方面持续进行产品探索。如果美股代币化在合规层面逐步成熟，这类平台天然具备成为用户入口的优势。对它们而言，代币化并不意味着重塑商业模式，而更可能是对现有投资体验的技术延展，例如更接近实时的结算、更灵活的资产拆分以及跨市场产品形态的融合。当然，这一切的前提仍然是监管框架的逐步明朗。这类探索通常走在监管边界附近，风险与创新并存，其价值不在于短期规模，而在于对下一代证券市场形态的验证。从现实角度看，它们更像是为制度演进提供样本，而非直接替代现有美股市场。

为了使大家理解得更加直观，可以看如下的对比图：

加密沙律观点

从更宏观的角度看，美股代币化真正试图解决的问题，并不是把股票「变成币」，而是如何在保持法律确定性和系统安全性的前提下，提升资产流转效率、降低运营成本，并为未来的跨市场协同预留接口。在这一过程中，合规、技术与市场结构将长期并行博弈，演进路径也必然是渐进而非激进的。

可以预期的是，美股代币化不会在短期内对华尔街的运行方式有根本性的改变，但它已经是美国金融基础设施议程中的重要项目了。SEC 与 DTCC 的这次互动，更像是一次制度层面的「试水」，为后续更广泛的探索划定了初步边界。对于市场参与者而言，这或许不是终点，而是一个真正值得持续观察的起点。

本文来自投稿，不代表 BlockBeats 观点。

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中国央行等八部门最新监管核心：重点关注RWA代币化资产风险

前言：今日，中国人民银行官网发布《中国人民银行国家发展改革委工业和信息化部公安部市场监管总局金融监管总局中国证监会国家外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知（银发〔2026〕42号）》，本次央行等八部门最新监管要求，与近几年的监管要求基本一致，主要监管的是虚拟货币交易炒作、兑换、ICO、境外平台服务等投机活动，但本次新增了对RWA的监管，明确禁止RWA代币化、稳定币（尤其是挂钩人民币的）。以下为全文：

各省、自治区、直辖市人民政府，新疆生产建设兵团：

近期，虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关投机炒作活动时有发生，扰乱经济金融秩序，危害人民群众财产安全。为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国人民币管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国电信条例》等规定，经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致，并经国务院同意，现就有关事项通知如下：

一、明确虚拟货币、现实世界资产代币化和相关业务活动本质属性

（一）虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账本或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。

虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。

挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

（二）现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。

二、健全工作机制

（三）部门协同联动。中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制，并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力，统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作。

中国证监会会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家外汇局等部门健全工作机制，并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力，统筹指导各地区开展现实世界资产代币化相关非法金融活动风险防范和处置工作。

（四）强化属地落实。各省级人民政府统筹负责本行政区域内虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范和处置工作，具体由地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合，健全常态化工作机制，并与中央部门相关工作机制有效衔接，形成央地协同、条块结合的工作格局，积极预防、妥善处理虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险问题，维护经济金融秩序和社会稳定。

三、强化风险监测、防范与处置

（五）加强风险监测。中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家外汇局和网信等部门持续完善监测技术手段和系统支撑，加强跨部门数据综合研判和共享，建立健全信息共享和交叉验证机制，及时掌握虚拟货币、现实世界资产代币化相关活动风险态势。各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用，地方金融管理部门会同国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及网信、公安等部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接，高效、精准识别虚拟货币、现实世界资产代币化相关活动，及时共享风险信息，完善预警信息传递、核查、处置快速反应机制。

（六）强化对金融、中介、技术等服务机构的管理。金融机构（含非银行支付机构）不得为虚拟货币相关业务活动提供账户开立、资金划转和清算结算等服务，不得发行和销售虚拟货币相关金融产品，不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围，不得开展与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围，并加强风险监测，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告。金融机构（含非银行支付机构）不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务。有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务。

（七）加强互联网信息内容和接入管理。互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。网信、电信主管和公安部门根据金融管理部门移送的问题线索，及时依法关闭和处置开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动的网站、移动应用程序（含小程序）以及公众账号等。

（八）加强经营主体登记和广告管理。市场监管部门加强经营主体登记注册管理，企业、个体工商户注册名称和经营范围中不得含有“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”等字样或内容。市场监管部门会同金融管理部门依法加强对涉虚拟货币、现实世界资产代币化相关广告的监管，及时查处相关违法广告。

（九）持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围的“挖矿”整治工作负总责，按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）要求和《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。

（十）严厉打击相关非法金融活动。发现虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动问题线索后，地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等相关部门依法及时调查认定、妥善处置，并严肃追究有关单位和个人的法律责任，涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。

（十一）严厉打击相关违法犯罪活动。公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会等部门以及审判机关、检察机关，按照职责分工依法严厉打击虚拟货币、现实世界资产代币化相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动，以及以虚拟货币、现实世界资产代币化等为噱头开展的相关违法犯罪活动。

（十二）加强行业自律管理。相关行业协会要加强会员管理和政策宣传，立足自身职责定位，倡导和督促会员单位抵制虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，对违反监管政策和行业自律规则的会员单位，依照有关自律管理规定予以惩戒。依托各类行业基础设施开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险监测，及时向有关部门移送问题线索。

四、对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管

（十三）未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

（十四）境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等（以下统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。

（十五）境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎，配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，应当严格遵守法律法规规定，按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控，将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。

五、强化组织实施

（十六）加强组织领导和统筹协调。各部门、各地区要高度重视虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范工作，加强组织领导，明确工作责任，形成中央统筹、属地实施、共同负责的长效工作机制，保持高压态势，动态监测风险，有力有序有效防范化解风险，依法保护人民群众财产安全，全力维护经济金融秩序和社会稳定。

（十七）广泛开展宣传教育。各部门、各地区及行业协会要充分运用各类媒体等传播渠道，通过法律政策解读、典型案例剖析、投资风险教育等方式，宣传虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务的违法性、危害性及其表现形式等，充分提示可能存在的风险隐患，提高公众风险防范意识和识别能力。

六、法律责任

（十八）违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（十九）任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。